Zirkularbeschluss & Universalversammlung der AG: Wann braucht es den Notar?
Generalversammlungsbeschlüsse auf schriftlichem oder elektronischem Weg (Art. 701 Abs. 3 OR) sind zulässig; bedarf der Beschluss jedoch der öffentlichen Beurkundung (z.B. Statutenänderung), muss eine Urkundsperson mitwirken.
Erleichterte Beschlussfassung bei AG und GmbH
Das Aktienrecht erlaubt es, Beschlüsse der Generalversammlung als Universalversammlung auch auf schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form (Zirkularbeschluss) zu fassen, sofern kein Aktionär die mündliche Beratung verlangt (Art. 701 Abs. 3 OR).
Grenze bei beurkundungspflichtigen Beschlüssen
Handelt es sich jedoch um einen Beschluss, für den das Gesetz zwingend die öffentliche Beurkundung vorschreibt (insbesondere Statutenänderung nach Art. 647 OR, Kapitalerhöhung, Sitzverlegung in einen anderen Kanton oder Auflösung nach Art. 736 Ziff. 2 OR), genügt ein privater Zirkularbeschluss nicht – der Beschluss muss durch einen Notar öffentlich beurkundet werden.
Bedeutung für die Praxis
Während ordentliche Generalversammlungsbeschlüsse nach Art. 701 Abs. 3 OR schriftlich oder elektronisch gefasst werden können, erfordern Statutenänderungen (Art. 647 OR), Kapitalveränderungen und Auflösungsbeschlüsse zwingend eine öffentliche Beurkundung (allenfalls mittels schriftlicher Stimmrechtsvollmachten).
