Spaltung

Aufteilung eines Unternehmens.

Das Wichtigste in Kürze

Getrennte Wege gehen oder Risiken isolieren: Die Spaltung ist das chirurgische Präzisionsinstrument im Gesellschaftsrecht.

Strukturierung

Trennung von Geschäftsbereichen (z.B. operative Tätigkeit und Immobilien).

Nachfolge

Aufteilung des Unternehmens auf verschiedene Erben oder Nachfolger (asymmetrische Spaltung).

Risiko

Risikominimierung durch Verselbstständigung von Unternehmensteilen (Spin-off).

Haftung

Beachtung der Solidarhaftung und Gläubigerschutzvorschriften.

Steuern

Steuerneutrale Umstrukturierungen bei Einhaltung der strengen Voraussetzungen.

Formen der Spaltung

Das Gesetz unterscheidet verschiedene Arten der Spaltung, die je nach Zielsetzung eingesetzt werden:

Aufspaltung vs. Abspaltung

Aufspaltung: Die ursprüngliche Gesellschaft löst sich auf. Ihr Vermögen wird auf zwei oder mehr neue (oder bestehende) Gesellschaften verteilt.
Abspaltung (Spin-off): Die ursprüngliche Gesellschaft bleibt bestehen und überträgt nur einen Teil ihres Vermögens (z.B. eine Sparte) auf eine andere Gesellschaft.

Symmetrisch vs. Asymmetrisch

Symmetrisch: Die Beteiligungsverhältnisse bleiben gleich. Wer vorher 50% an der alten Firma hatte, hat nun 50% an beiden neuen Firmen.
Asymmetrisch: Die Wege trennen sich. Gesellschafter A übernimmt Firma 1, Gesellschafter B übernimmt Firma 2. Ideal für Nachfolgeregelungen oder Entflechtungen bei Streitigkeiten.

Chirurgischer Eingriff mit Vorbereitung

Eine Spaltung ist komplexer als eine Gründung. Das Inventar muss exakt definieren, welcher Vermögenswert (Maschine, Immobilie, Patent, Vertrag) zu welcher Firma geht. Was nicht explizit zugeordnet ist, bleibt im Zweifel zusammen (oder führt zu Problemen).

Der Prozess

Spaltungsvertrag/-plan: Detaillierte Zuweisung von Aktiven und Passiven (Inventar).
Spaltungsbericht: Erläuterung des Vorhabens für die Gesellschafter.
Prüfung: Zwingende Prüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten (Schutz der Gläubiger und Gesellschafter).
Einsichtnahme: Zweimonatige (oder 30-tägige) Auflagefrist.
Gläubigerschutz: Dreimaliger Schuldenruf im SHAB; Sicherstellungspflicht bei Gefahr für Gläubiger.
Beschluss & Beurkundung: Die Generalversammlung beschliesst die Spaltung, wir beurkunden den Beschluss.

Steuerliche Stolpersteine

Spaltungen können grundsätzlich steuerneutral durchgeführt werden. Wird jedoch Substanz entnommen oder in das Privatvermögen überführt, drohen massive Steuerfolgen (Liquidationsgewinnsteuer, Verrechnungssteuer, Emissionsabgabe). Auch Grundstückgewinn- und Handänderungssteuern sind Themen. Ein Steuerruling ist dringend empfohlen.

Kosten

Die Kosten hängen vom Transaktionswert (übergehendes Vermögen) und der Komplexität ab. Hinzu kommen Kosten für Revisor und Handelsregister.

Nutzen Sie unseren kostenlosen Notarkostenrechner für eine erste Orientierung.

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Checkliste: Spaltung

Vorbereitung ist alles:

1. Inventar

Erstellen Sie eine lückenlose Liste aller zu übertragenden Aktiven und Passiven.

2. Steuerruling

Holen Sie verbindliche Auskünfte der Steuerbehörden ein (vermeidet böse Überraschungen).

3. Information

Informieren Sie Mitarbeiter (Arbeitsverhältnisse gehen über) und Gläubiger frühzeitig.

Häufige Fragen

Antworten auf die wichtigsten Fragen.