Fusion

Das Fusionsgesetz kennt zwei Hauptformen:

• Absorptionsfusion: Die häufigste Form. Firma A (übernehmend) schluckt Firma B (übertragend). Firma B wird gelöscht, ihre Aktiven und Passiven gehen automatisch über. Die Gesellschafter von B erhalten Anteile an A.
• Kombinationsfusion: Firma A und Firma B schliessen sich zusammen und gründen gemeinsam die neue Firma C. Ein echter Neustart für beide Partner.

Eine Fusion ist ein komplexer Prozess über mehrere Monate:

1. Fusionsvertrag: Das Herzstück. Regelt das Umtauschverhältnis der Aktien und weitere Konditionen. Muss von beiden Leitungsorganen unterzeichnet werden.
2. Fusionsbericht: Der Verwaltungsrat erklärt die Fusion rechtlich und wirtschaftlich für die Gesellschafter (KMU können bei Einstimmigkeit verzichten).
3. Prüfung: Ein zugelassener Revisionsexperte prüft Vertrag und Bilanz (KMU-Verzicht möglich).
4. Einsichtnahme: Die Unterlagen liegen 30 Tage für Gesellschafter und Arbeitnehmer auf.
5. GV-Beschluss: Die Generalversammlungen beider Firmen stimmen der Fusion zu. Dies wird öffentlich beurkundet werden.
6. VR-Beschluss: Der Verwaltungsrat der übernehmenden Firma erhöht das Kapital und ändert die Statuten. Auch dies wird öffentlich beurkundet.
7. Handelsregister: Mit der Eintragung wird die Fusion rechtskräftig.

1. Mitarbeiter: Arbeitsverhältnisse gehen automatisch über (Art. 333 OR). Mitarbeiter müssen informiert und konsultiert werden, besonders wenn Entlassungen drohen. Wir beraten Sie zum korrekten Vorgehen.
2. Gläubiger: Gläubiger müssen durch einen Schuldenruf im SHAB aufgefordert werden, ihre Forderungen anzumelden. Unter Umständen ist eine Sicherstellung nötig.

Unter bestimmten Voraussetzungen (Art. 23 FusG) – etwa wenn die übernehmende Gesellschaft alle Anteile der übertragenden Gesellschaft hält (Mutter-Tochter-Fusion) – kann das Verfahren deutlich vereinfacht werden. Dies spart Zeit und Kosten:

• Reduzierter Vertragsinhalt: Der Fusionsvertrag muss nur die gesetzlichen Mindestangaben enthalten (z. B. Firma, Sitz, Zeitpunkt der Wirkung, besondere Vorteile).
• Kein Fusionsbericht: Die Erstellung eines schriftlichen Berichts durch die Leitungsorgane entfällt.
• Keine Prüfung: Der Fusionsvertrag und die Bilanzen müssen nicht durch einen Revisionsexperten geprüft werden.
• Kein Einsichtsrecht: Die 30-tägige Frist zur Einsichtnahme für Gesellschafter entfällt.
• Keine GV-Beschlüsse: Die Generalversammlungen müssen der Fusion nicht zustimmen; die Genehmigung durch die Verwaltungsräte reicht aus.
• Keine Kapitalerhöhung: Da die Anteile bereits bei der Muttergesellschaft liegen, ist in der Regel keine Erhöhung des Aktienkapitals nötig.

Die Kosten hängen vom Transaktionswert (Aktiven der übertragenden Gesellschaft) ab. Hinzu kommen Revisor- und Handelsregistergebühren.

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